Mésentente entre associés et dissolution d’une société
Auteur : Barbara Brau et Valentine Bernard
Publié le :
29/06/2023
29
juin
juin
06
2023
La mésentente entre les associés est un motiffréquent de conflit qui peut potentiellement conduire
à la dissolution judiciaire d’une société. Cependant, selon un arrêt récent de la première chambre civile de la Cour de cassation en date du 18 janvier 2023 (n°19-24.671), la simple mésentente entre associés ne permet pas d’obtenir la dissolution, à moins qu’elle ne paralyse effectivement le fonctionnement de la société.
L’affectio societatis est l’une des conditions indispensables à l’existence du contrat de société.
La jurisprudence la définit comme une collaboration effective dans un intérêt commun et sur un pied
d’égalité entre les associés. Autrement dit, il s’agit de la volonté des associés de collaborer ensemble à l’exploitation de la société. Bien que cette notion ne soit pas explicitement mentionnée dans la définition du contrat de société prévu par l’article 1832 du Code civil, la jurisprudence considère qu’elle est une caractéristique essentielle de l’existence de la société, tout comme la participation aux bénéfices et aux pertes.
Dans le sens de cette nécessaire affectio societatis, l’article 1844-7 du Code civil prévoit la possibilité
de dissoudre une société de manière anticipée, à la demande d’un associé, pour justes motifs, comme notamment la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
En l’espèce, dans l’affaire récemment soumise à la Cour de cassation, une société civile immobilière
était détenue par un associé gérant à hauteur de 50%, l’autre moitié étant détenue par deux associés à 25% chacun. Les associés, en désaccord, invoquaient la mésentente pour demander la dissolution
judiciaire de la société. La Cour d’appel a rejeté leur demande en se basant sur le fait que les associés avaient la possibilité d’exercer leur droit de retrait prévu par les statuts et qu’il n’y avait pas de preuve d’une situation irrémédiablement compromise.
La Cour de cassation a confirmé la décision de la Cour d’appel en soulignant que la mésentente entre associés ne paralysait pas le fonctionnement de la société, celle-ci pouvant continuer à fonctionner malgré les conflits entre associés. En conséquence, la dissolution ne pouvait être prononcée, la mésentente ne conduisant pas réellement à une paralysie de la société.
En l’occurrence, les statuts de la société permettaient l’adoption de résolutions nécessaires à son bon fonctionnement. Les associés avaient également la possibilité de se retirer partiellement ou totalement de la société. Enfin, une voix prépondérante était accordée au gérant.
Ainsi, la mésentente seule n’est pas suffisante pour obtenir la dissolution d’une société. Il est nécessaire de démontrer que cette mésentente paralyse effectivement le fonctionnement de la société.
Le cabinet Pivoine Avocat vous accompagne pour la rédaction des statuts et de l’acte extrastatutaire afin de prévenir les blocages. N’hésitez pas à nous contacter.
Historique
-
Guide des numéros d’identification des entreprises (SIREN, SIRET, APE…)
Publié le : 07/09/2023 07 septembre sept. 09 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Amorce : SIREN, SIRET, APE… à quoi renvoient exactement ces acronymes ? Pour vous y retrouver, nous vous avons préparé un petit guide très simple. Lors de la création d’une société, plusieurs numéros sont délivrés afin de faciliter l’identification des sociétés et de leurs établissement...- banniere_article_pivoine-650ab5345a5a5.jpg
- guide-des-numeros-d---identification-des-entreprises--siren--siret--ape-----650ab5a9d98c7.webp
-
Nécessaire différence entre une clause d’exclusion et une clause de cession d’actions
Publié le : 22/08/2023 22 août août 08 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Amorce : L'article L. 227-15 du code de commerce concernant les clauses de cession peut-il s’appliquer à l'exclusion d'un associé entrainant la cession forcée de ces titres ? Le cas étudié permet d’apporter un éclairage sur cette situation complexe. Dans un arrêt récent, la Cour de cassa...- banniere_article_pivoine-64eefa9f9dd08.jpg
- necessaire-difference-entre-une-clause-d---exclusion-et-une-clause-de-cession-d---actions-64eefcd30b867.webp
-
Réforme du droit des fusions, scissions et apports partiels d'actifs entre sociétés commerciales
Publié le : 01/08/2023 01 août août 08 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Amorce : L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 fait évoluer le droit des fusions, scissions et apports partiels d’actifs entre société commerciales. Dans cette synthèse, nous mettons en évidence les principaux apports de ce texte ainsi que les lacunes auxquelles la loi de ratification dev...- banniere_article_pivoine-64eef4174726c.jpg
- reforme-du-droit-des-fusions--scissions-et-apports-partiels-d-actifs-entre-societes-commerciales-64eef60666edc.webp
-
Mésentente entre associés et dissolution d’une société
Publié le : 29/06/2023 29 juin juin 06 2023Corporate, droit de sociétés, financement
La mésentente entre les associés est un motiffréquent de conflit qui peut potentiellement conduire à la dissolution judiciaire d’une société. Cependant, selon un arrêt récent de la première chambre civile de la Cour de cassation en date du 18 janvier 2023 (n°19-24.671), la simple mésentent...
- mise_en_page_article_pivoine_article_9_29_06_23.pdf
- banniere_article_pivoine-64901bfca68bc-649e9b5929d7d.jpg
- illustration-article-pivoine-649e9b592a371.webp
-
le retrait de l’associé d’une sci ne l’autorise pas à céder ses parts sociales à un tiers
Publié le : 19/06/2023 19 juin juin 06 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Le retrait d’un associé dans une Société Civile Immobilière (SCI) peut avoir des répercussions significatives sur le fonctionnement de la société et les droits des autres associés. La loi, et souvent les statuts, encadrent la procédure de retrait d’un associé qu’il est crucial de respecter.... -
remise en question de la distribution des réserves en dehors de l’agoa : analyse du jugement du tribunal de commerce de paris du 23 septembre 2022
Publié le : 19/06/2023 19 juin juin 06 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Le Tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement étonnant le 23 septembre 2022, condamnant la distribution exceptionnelle de réserves en dehors de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes. Suivant l’article L232-11 alinéa 2 du Code de commerce « […] L’assemb...